编者按：自国家卫健委联合多部门集中整治医药领域腐败问题会议召开以来，中央纪委监委也同步配合开展全国医疗领域反腐问题动员部署。反腐工作之下，近期多家医院院长及药企负责人因涉嫌严重违纪违法被查，大量学术会议被暂停或延期，上市医药企业市值下跌，ipo暂停或者被否，甚至某著名药企摘牌退市。在反腐的大背景下，大量药企销售费用中的“灰色地带”被揭开，税务合规性面临质疑，反腐过程中或可预见牵涉税收行政、刑事责任。本文将从反腐趋势下观察医药企业监管新动向，分析医药企业税务风险点，为接下来医药企业应对税务检查提供建议，以供读者飨食。
01 医药行业反腐形势趋严，医院及医药企业间爆发大量案件
（一）多家医院院长涉嫌违规违纪主动投案或被审查调查
据中国新闻网的报道及笔者目前的观察，目前已经有上百家医院党委书记、院长被纪委监委监察调查，也有某些医院负责人顶不住反腐整治压力，主动投案，交代违法情况。此次反腐涉及范围极广、影响范围极大。在这些案件中，利用学术会、赞助费、机票报销等方式收受资金贿赂的现象较为普遍。然而，在反腐高潮下，无论采用何种隐蔽的受贿手段都将被查处。
（二）多家医药企业股东、董监高被移送纪委监委或公安司法机关
在国家严厉打击医药领域腐败问题之下，风险也由医生、院长传导至药企。目前，已有多家医药企业的股东、经理等轻则被纪检监察提醒谈话，受到党纪处分，重则移送公安司法机关。故此，无论是医药企业的股东、实际控制人亦或是董监高都应对此予以重视，尽快开展自查自检。
（三）反腐影响延伸至医药行业资本领域
根据笔者的观察，目前全国各地医学会原定8月举行的学术交流会议、专家论坛多被延期。据发布延期的公告看，具体举办时间未可知。由此可见，以前会议费用支出占据药企支出较高的情况下，确实存在一些虚假会议的情况。在此次反腐下学术会议、培训等被延期或暂停的趋势下，会议支出应在药企财务报表中同比、环比下降。
在反腐下，多家医药企业上市被否，也有被摘牌退市。通过对医药企业上市问询的梳理发现，医药企业的商业贿赂是证监会关注的绝对重点：销售费用是否高于同行水平，销售费用大幅度增长的原因、学术推广费支出、展会、调研咨询的情况、推广活动中出具的发票、凭证是否真实、合法合规、是否存在资金回流情况等，一旦出现财务数据矛盾、链条不完整等，会被否决；上市后因信息披露的高要求等原因，财务报表将定期公布，销售费用占比情况更是受到投资者等公众的关注。因此，医药领域的商业贿赂行为应是医药企业绝对禁止的行为。
02 药企痛点：大规模反腐或引发虚开、偷税等涉税风险
通过观察医疗领域目前的监管趋势可以看出，商业贿赂不仅关系到医院负责人还决定着医药企业及其股东、董事、高管等人员的生死。接下来，笔者将深度分析医药企业是如何利用违法违规的税务行为进行商业贿赂，影响多方利益体。
（一）风险爆发：反腐工作背景下外部案源增加涉税行政、刑事风险
1、纪委监委向税务局移送案源：外部移送案件税务检查趋严格
税务稽查程序一般分为四个阶段即：选案、检查、审理、执行。在《税务稽查案源管理办法(试行)》（税总发〔2016〕71号）的文件中详细规定了税务稽查案源，其中，第十一条第三款列举了上级纪检监察单位通过督办函等形式下发的督办任务方式所提供的线索，第六款规列举了纪检监察等外部单位所提供的来源线索。由于纪检监察单位本身对税务机关具有监察权，税务执法人员为了规避自身执法风险，稽查局对相关医药企业的检查相较于通过“双随机”等检查方式启动的稽查，在行使自由裁量权的时候偏向于严格。
2、纪委监委直接向公安移送案源：刑事风险爆发概率加大
纪委监委在对涉嫌违规违纪医院院长过程中，极可能会牵连中行贿方，纪委监委对一些重大的涉税违法案件可能不会移交于税务机关，会选择将案件直接移送公安。对于医药企业而言，缺少了税务稽查应对程序，导致刑事风险增加。例如，对于一些适用税法有争议的案件，通过向税务执法人员说明行业情况，可能避免移送。例如对于虚开普通发票偷逃税的，情节轻微，可能会定性为偷税而非虚开。但公安对于纪委监委所移送的医药案件处理起来更加严格，被追究虚开刑事责任的可能性也较大。
3、被查的医生、医药代表、代理商等检举、立功牵出税收违法案件
通过检索所公布的医药企业虚开案通常可以看到，某医药企业某某通过虚构交易、伪造合同等方式虚开发票套取资金后向某医生行贿，医生另案处理，或是在某医生受贿罪中也可看到医药公司某某向医生行贿，该某某另案处理。虚开案与行贿案往往相互牵连，因此，一般而言，被查的医生、医药代表等人员为了争取司法机关的减轻、从轻处罚等宽大处理，往往会检举医药企业，进而也会牵连出医药企业的税收违法案件。
（二）反腐工作之下，医药企业常见的风险业务及模式
1、销售费用畸高，学术会议、推广服务缺乏证据材料
由于当前集中招采目前覆盖范围不全面，医药”带金销售“模式仍然大规模存在，导致医药企业以虚构“会议费”“推广服务费”等名义来套取资金用于灰色支出，这一手段在医药行业早已不是秘密。因此，无论是税务检查亦或是在ipo问询中，销售费用会计科目是检查及问询的重点，而问询反馈中，销售费用的明细科目会议费、推广服务的占比过高是上市被否的重要原因。
但是，医药企业召开学术会议、进行推广服务，本身也是正常的商业行为。换言之，一家医药企业的会议等服务费用支出，除非空壳企业外，一般不可能全部是虚假的。至少，应当是“有真有假”。但是，在反腐工作和税务稽查趋严的情况下，有的执法人员可能内心形成了“凡是学术会议、推广服务都是虚假的”这种认识，从而导致医药企业真实的支出也被否定。
同时，由于会议服务、推广服务这种“服务”不像商品有实物可以证实。笔者在工作中常见到一些医药公司仅用一份合同、一张发票入账，没有其他的证明材料，这种情况下，即使服务是真实的，也无法提供充分的证据说服税务、纪检监察或公安办案人员，从而导致被认定为虚开或者偷税。
2、通过虚构业务、虚开发票方式套取资金进行贿赂
在“两票制”改革后，尽管多层级开票不复存在，但高开、虚开发票的行为却屡禁不止，销售医药企业往往会采取虚开发票的方式套取资金进行行贿，常见虚开发票套取资金的手段有：
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